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青岛海尔章程(2017年修订)

发布日期:2017-8-13 上午 01:28:30 浏览:1032

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青岛海尔股份有限公司章程(201

青岛海尔股份有限公司章程(2017年修订)

青岛海尔股份有限公司章程

目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让第四章可转换公司债券第五章股东和股东大会第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议

第六章董事会

第一节董事

第二节独立董事

第三节董事会

第四节董事会秘书第七章经理及其他高级管理人员

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青岛海尔股份有限公司章程(2017年修订)

第八章监事会

第一节监事

第二节监事会第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第十章通知与公告

第一节通知

第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十二章修改章程第十三章附则

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青岛海尔股份有限公司章程(2017年修订)

青岛海尔股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

第三条经青岛市体改委发[1989]3号文批准,在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上,以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司(上市时公司名称变更为青岛海尔电冰箱股份有限公司,2001年变更为现在的名称青岛海尔股份有限公司)。公司在青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照载明统一社会信用代码为91370200264574251e。

第四条公司于1993年10月2日至10月29日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发字[1993]78号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,并于1993年11月19日在上海证券交易所上市。

第五条公司注册名称:

中文:青岛海尔股份有限公司

英文:qingdaohaierco.,ltd.

第六条公司住所:青岛市崂山区海尔工业园内

邮政编码:266101

第七条公司注册资本为人民币陆拾亿玖仟柒佰陆拾叁万零柒佰贰拾柒元。

第八条公司为外商投资股份有限公司(a股并购)。

第九条董事长为公司的法定代表人。

第十条公司的全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第十二条股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

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青岛海尔股份有限公司章程(2017年修订)

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨:用户为师,科技先导,以名牌战略保持市场导向和领先地位,为股东提供满意的利益,以不断增长的实力成为有竞争力的国际化企业,为人类进步尽责。

第十五条经公司登记机关核准,公司经营范围是:电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造;家用电器及电子产品技术咨询服务;进出口业务(按外经贸部核准范围经营);批发零售;国内商业(国家禁止商品除外);矿泉水制造、饮食、旅游服务(限分支机构经营)。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司发行的所有股份均为普通股。

第十八条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十九条同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第二十条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第二十一条公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称证券登记公司)集中托管。

第二十二条公司设立之时,青岛电冰箱总厂(现为“海尔集团公司”)以有形资产出资入股91,024,500元,联社基金折股7,294,500元,外单位参股226万元,职工个人股1,904,000元;共计股本金:102,483,000元,每股500元,合计204,966股。出资时间为1989年。

第二十三条公司的现行股本结构为:普通股6,097,630,727股。

第二十四条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

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(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)已发行的可转换公司债券转换为股份;

(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十六条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十七条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十九条公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

第三十条公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节股份转让

第三十一条公司的股份可以依法转让。

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第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十三条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第三十四条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章可转换公司债券

第三十六条公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。公司发行可转换公司债券,可以向不特定对象公开发行,也可以向特定对象非公开发行。

第三十七条可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第三十八条可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。

第三十九条公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易所上市交易。

第四十条公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,并于转股的次日成为发行公司的股东。

第四十一条因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的,公司应当根据有关法律、行政法规的规定,向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。

第四十二条可转换公司债券到期未转换的,公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

第四十三条在可转换公司债券的存续期间内,公司可按约定条件行使赎回权,可转换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。

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第四十四条公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册,并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。

第四十五条公司可转换公司债券持有人享有下列权利:

(一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息;

(二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

(三)根据约定的条件行使回售权;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

(五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

1.缴付成本费用后得到公司章程;

2.缴付合理费

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