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[收购]中远海运港口:

发布日期:2017-4-14 上午 04:20:36 浏览:1231

此乃要件請即處理

閣下如對本通函各方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證劵

交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有中遠海運港口有限公司股份,應立即將本通函連同隨附之委任代

表表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或

承讓人。

香港交易及結算有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或

完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等

內容而引致之任何損失承擔任何責任。

coscoshippingportslimited

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:1199)

1)關於收購青島港國際股份有限公司股份及

出售青島前灣集裝箱碼頭有限責任公司股權

之主要交易及

2)重選退任董事

項目顧問及總協調人財務顧問

董事會函件載於本通函第4至16頁。

本公司謹訂於2017年3月10日(星期五)下午2時30分假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓召

開股東特別大會,大會通告載於本通函第n-1至n-3頁。無論閣下能否出席股東特別大會,

請按照隨附之委任代表表格上印備之指示,填妥及盡快交回有關表格,惟無論如何不得遲於股

東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之主要營業地點,地址為香港皇后

大道中183號中遠大廈49樓。填妥及交回委任代表表格後,股東仍可依願親身出席股東特別大

會或其任何續會並於會上投票。

於2017年3月6日(星期一)營業時間結束時,名列本公司股東名冊之股東有權於股東特別大會

上投票。為確保在股東特別大會上的投票權利,所有填妥之股份過戶文件連同有關股票,須於

2017年3月6日(星期一)下午4時30分前送達本公司之香港股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公

司辦理登記手續,地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。

2017年2月13日

目錄

頁次

釋義

........................................................2

1

董事會函件

....................................................2

4

附錄一-本集團之財務資料

......................................2

i-1

附錄二-青島港國際集團之財務資料

...............................2

ii-1

附錄三-本集團之未經審核備考財務資料

............................2

iii-1

附錄四-退任及建議重選之董事資料

...............................2

iv-1

附錄五-一般資料

............................................2

v-1

股東特別大會通告

...............................................2

n-1

本通函之中、英文版本備有印刷本,並已分別在本公司網站http://ports.coscoshipping.com

及香港交易及結算所有限公司網站http://www.hkexnews.hk登載。倘本通函的中、英文版本有任何歧

義,概以英文版本為準。

i

釋義

於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「收購事項」指上海中海碼頭根據交易協議對認購股份進行認購;

「收購事項交割日期」指透過證劵登記及結算機構已將認購股份登記在上海中

海碼頭名下、且青島港國際完成與收購事項有關的工

商登記變更手續的日期;

「董事會」指董事會;

「營業日」指除星期六、星期日或公共假日之外,中國以及香港的

銀行均對外營業的日期;

「本公司」指中遠海運港口有限公司(前稱為中遠太平洋有限公

司),一家於百慕達註冊成立的有限公司,其股份於

聯交所主板上市(股份代號:1199);

「中遠海運」指中國遠洋海運集團有限公司,中國國有企業及本公司

之最終控股股東;

「中遠海運控股」指中遠海運控股股份有限公司,一家於中國註冊成立的

股份有限公司,其h股於聯交所主板上市(股份代

號:1919),其

a股於中國上海證劵交易所上市(股份

代號:601919),為本公司之控股股東;

「董事」指本公司董事;

「出售事項」指上海中海碼頭根據交易協議向青島港國際出售青島前

灣集裝箱碼頭股權;

「出售事項交割日期」指上海中海碼頭已向青島港國際轉讓青島前灣集裝箱碼

頭股權、且已完成與出售事項有關的工商登記變更及

向商務主管部門備案手續的日期;

「生效日期」指上海中海碼頭接獲由青島港國際發出關於確認交易協

議生效的所有先決條件均已獲達成的書面通知的日

期;

.

釋義

「本集團」指本公司及其附屬公司;

「香港」指中國香港特別行政區;

「國際財務報告準則」指國際財務報告準則;

「最後實際可行日期」指

2017年2月8日,即本通函付印前為確定當中所載若干

資料的最後實際可行日期;

「上市規則」指聯交所證劵上市規則;

「付款通知書」指青島港國際就向證劵登記及結算機構提交登記認購股

份申請文件前10個營業日向上海中海碼頭發出的書面

通知,當中載述提交文件的具體日期,並確認相關手

續的準備情況、交易協議生效的先決條件的達成情況

以及交易事項的執行情況;

「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、澳門

特別行政區及台灣;

「中國公認會計準則」指中國公認會計準則;

「羅兵咸永道」指羅兵咸永道會計師事務所,本公司之核數師及本集團

與收購事項及出售事項有關之未經審核備考財務資料

之申報會計師;

「青島港國際」指青島港國際股份有限公司,一家於中國成立之股份有

限公司,其

h股於聯交所主板上市(股份代號:

6198);

「青島港國際集團」指青島港國際及其附屬公司;

「青島港國際h股配售」指青島港國際就收購事項擬進行的新h股配售;

「青島前灣集裝箱碼頭」指青島前灣集裝箱碼頭有限責任公司,一家於中國註冊

成立之有限公司;

「青島前灣集裝箱碼頭股權」指上海中海碼頭於青島前灣集裝箱碼頭所持全部20股

本權益;

.

釋義

「上海中海碼頭」指上海中海碼頭發展有限公司,一家於中國註冊成立之

有限公司,其為本公司之全資附屬公司;

「上海中海碼頭控制人」指本公司或中遠海運控股,而「上海中海碼頭各控制人」

指兩者;

「證劵及期貨條例」指香港法例第571章證劵及期貨條例;

「股東特別大會」指本公司將召開之股東特別大會,以供股東考慮並酌情

批准交易事項及重選退任董事;

「股份」指本公司股本中之股份;

「股東」指本公司之股東;

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司;

「戰略合作協議」指青島港國際與本公司於2017年1月20日訂立之戰略合

作協議;

「認購股份」指青島港國際根據交易協議將向上海中海碼頭發行之

1,015,520,000股青島港國際非流通內資股,其於各方

面均將與青島港國際於收購事項交割前已發行之內資

股具有同等地位;

「交易事項」指收購事項及出售事項,以及訂立及執行戰略合作協

議;

「交易協議」指青島港國際與上海中海碼頭就收購事項及出售事項於

2017年1月20日訂立之協議;

「港元」指港元,香港法定貨幣;

「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣;

「美元」指美元,美國法定貨幣;及

「」指百分比。

.

董事會函件

coscoshippingportslimited

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:1199)

董事:註冊辦事處:

黃小文先生2(主席)clarendon

house

張為先生1(副主席兼董事總經理).

church

street

方萌先生1hamilton

hm

1.

鄧黃君先生1bermuda

馮波鳴先生2

張煒先生2主要營業地點:

陳冬先生2香港

許遵武先生2皇后大道中183號

王海民先生2中遠大廈49樓

黃天祐博士1

范徐麗泰博士3

李民橋先生3

范爾鋼先生3

林耀堅先生3

陳家樂教授3

總法律顧問兼公司秘書:

洪雯女士

1執行董事

2非執行董事

3獨立非執行董事

敬啟者:

1)關於收購青島港國際股份有限公司股份及

出售青島前灣集裝箱碼頭有限責任公司股權

之主要交易及

2)重選退任董事

1.緒言

茲提述本公司日期為2017年1月20日的公告,內容有關上海中海碼頭(本公司之全資附屬

公司)與青島港國際於2017年1月20日訂立交易協議,據此,上海中海碼頭有條件同意以總代

.

董事會函件

價人民幣5,798,619,200元(即每股人民幣5.71元)認購

1,015,520,000股青島港國際之非流通內資

股股份,其中人民幣3,198,650,840元將以向青島港國際轉讓於青島前灣集裝箱碼頭之20股權

之方式結算,餘下人民幣2,599,968,360元將以現金結算。同日,本公司亦與青島港國際訂立戰

略合作協議。青島前灣集裝箱碼頭目前由pts

holdings

limited、青島港國際及上海中海碼頭

分別持股49、31及20。

本通函旨在向閣下提供(其中包括):(i)交易事項、交易協議及戰略

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